两家组织联合提交法庭之友陈述,支持苹果对抗美国地区法官Yvonne Gonzalez Rogers在Epic Games诉讼中关于律师-客户特权限制的裁决。以下是具体内容。
特权滥用争议
当法官Yvonne Gonzalez Rogers于四月命令苹果全面遵守其2021年App Store禁令时,她同时驳回了苹果基于律师-客户特权要求移除部分记录的动议。
部分争议记录为包含内部律师的邮件往来。苹果试图以律师-客户特权为由排除这些记录,但Rogers法官驳回了该动议,指出”在文件中添加律师姓名并不构成特权”。
Rogers法官还在裁决的”特权滥用”章节中写道,苹果似乎有意将内部律师纳入邮件往来以策略性援引客户-律师特权:
“在文件中添加律师姓名并不构成特权。苹果内部法律顾问Jennifer Brown的指示很能说明问题。在一组讨论’威斯康星项目’演示文稿草案的邮件往来中,Brown写道:’另外,一个程序性调整——能否将幻灯片中’应法律顾问要求准备’的标签改为’应外部法律顾问要求准备’。这项工作对于外部律师主张我们的合规性是必要的。’ (CX-538.4) 该邮件线程中的每封邮件都自我标注为特权文件,演示文稿中的每张幻灯片亦是如此——尽管其中绝大多数信息本院和Hixson法官已认定不包含特权信息,而是记录了苹果进行的商业评估,这对执行禁令至关重要。虽然Brown解释苹果’在整个过程中与外部律师保持密切合作'(2025年2月庭审记录1615:4-5),但这不会自动为该过程中所有相关文件提供特权保护。”
Rogers法官还指出”记录中充斥着此类过度标注特权的例子”,并援引一封发送给Tim Cook的邮件为例,该邮件涉及商业问题而非严格的法律建议。
合规困境
针对该裁决,TechNet与企业法律顾问协会联合提交法庭之友陈述,指出”在现代企业环境中,[法律与商业咨询]的重叠更加明显”,法院的裁决可能开创危险先例,为试图合规的企业制造法律不确定性。
正如TechNet副总裁兼总法律顾问Drew Hudson通过彭博法律所述:
“如果企业不能依靠内部律师协助导航,他们将被迫陷入某种盲目合规状态。最终企业只能通过谷歌搜索来揣测合规要求,或是干脆放弃尝试。这对合规工作有害,也制造了巨大的诉讼风险。”
陈述中还提及内部与外部律师成本等因素,认为Rogers法官的裁决对中小企业影响更甚:
“中小企业通常没有预算频繁聘请外部律师处理常规或非诉讼事务,因而更依赖必须同时处理法律与商业事务的内部律师。在经济不确定时期,各类企业都会发现内部律师不仅更具吸引力,更是企业生存的关键。”
两家机构主张”法院应裁定地区法院错误地依赖特权材料来判断苹果对先前禁令的遵守情况”,该事项的口头辩论暂定于10月21日举行。